相关文章

国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司重大资产...

来源网址:http://www.hfhsdb.com/

  本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  股份有限公司(以下简称:“国元证券”或“本独立财务顾问”)接受合肥制造股份有限公司(以下简称:“合锻智能”或“上市公司”)的委托,担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2017年年度报告,出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。

  本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司 等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,国元证券对 本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  释义

  在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  一、交易资产的交付或者过户情况

  (一)本次交易方案概况

  1、发行股份及支付现金购买资产

  经合锻智能与交易对方协商,段启掌、张存爱等 11 位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000.00 万元,上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中,发行股份18,750,000 股、支付现金 23,100.00 万元,具体金额及发行股份数如下表所示:

  ■

  本次收购完成后,中科光电成为合锻智能的全资子公司。

  2、发行股份募集配套资金

  合锻智能拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套 资金,募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元,不超过本次交易总额的 100%。本次 交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻智能技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻智能流动资金等。

  (二)资产的交付、过户情况

  根据肥西县市场监督管理局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为 913401237901200224 的《营业执照》,截至本核查意见出具日,中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续;前述工商变更登记办理完毕后,中科光电股东已变更为合锻智能。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易的过户手续已办理完毕,过户手续合法有效。

  (三)证券发行登记上市情况

  1、交易对方证券发行登记上市情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月1日出具的《证券变更登记证明》,合锻智能就本次交易向交易对方发行的18,750,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  2、本次配套募集资金交易方证券发行登记上市情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月22日出具的《证券变更登记证明》,合锻智能就本次配套募集资金交易方发行的49,698,794股股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,合锻智能已向段启掌、张存爱等11位交易对方支付完毕本次交易的现金对价,并向上述交易对方发行相应的股份;合锻智能已向本次配套募集资金交易方(泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和长信基金管理有限责任公司)发行相应的股份,合锻智能发行股份募集配套资金工作已经完成。

  二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

  (一)关于股份禁售期的承诺

  ■

  (二)业绩补偿承诺

  ■

  (三)不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

  ■

  (四)关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺

  ■

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,上述承诺除业绩补偿承诺已经履行完毕,其他承诺仍在履行过程中,段启掌、张存爱等11位交易对方无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

  三、盈利预测实现情况

  (一)盈利预测承诺概述

  根据合锻智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》,段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺:中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数(指合锻智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元。

  若在2015年、2016年、2017年(以下简称“补偿测算期间”)任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则段启掌、张存爱等11位交易对方应当先以股份方式进行补偿;若股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。

  当期应补偿股份数量为:当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷(2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和)×(本次标的资产作价÷本次股份发行价格)-(已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格)。

  (二)盈利预测完成情况

  根据华普天健出具的会专字[2018]2790号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》,业绩承诺的实现情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  根据业绩承诺约定,中科光电2015年至2017年三年合计实际实现的利润数大于业绩承诺数,中科光电完成业绩承诺。

  经核查,国元证券认为:截至2017年末,中科光电累计实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为交易对方对其的业绩承诺累计数值102.60%,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定,本次重大资产重组涉及的中科光电截至2017年度累计实现的净利润超过累计承诺盈利水平,交易对方无需进行补偿。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  2015年12月8日,中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2885号),核准了本次交易的方案。合锻智能通过收购中科光电,丰富了自身的产业结构,提高了公司抵御市场风险的能力、增强了公司的盈利能力,提供新的利润增长点。迈出了外延式多元化发展战略的第一步。

  2017年,人工和原材料价格增加,企业经营风险和压力持续加大。上市公司在董事会的正确领导下,通过内部细化管理和外部资源整合,公司主营业务整体实现了稳定良好的发展,但整体盈利能力受行业环境影响有所下滑。

  报告期内,公司营业收入及营业利润较上年同期均有一定幅度的增长,归属于上市公司股东的净利润较上年同期有一定幅度的降低。2017年,公司实现营业总收入72,928.10万元,较上年同期增加12.25%;归属于上市公司股东的净利润为4,214.94万元,较上年同期减少17.83%。

  报告期内,公司开展的重点工作主要有:

  (一)综合运用各种科学管理手段,管理体系进一步优化。

  一是推进全面预算管理和目标考核,取得部分增效成果;二是全面落实OA协同办公信息化管理,有效的提升了办公效率;三是积极探索项目制管理,在云度项目、宝桥改造项目、8000吨聚能钛项目、出口项目、热成型项目等方面推进项目负责制,保证了重点项目的保质保期产出;四是优化完善了报价体系,为订单质量的提高打下基础;五是加强风险管控,建立风险管控流程,严格控制合同、技术、工程变更流程。

  (二)大力推进销售管理改革。

  在行业竞争激烈的形势下,公司通过区域调整、人员合理调配、服务意识提升、现场质量改进等措施优化营销管理;严格按照流程处理市场信息,通过加强市场信息搜集与跟踪,逐步开拓了新领域;在安装调试阶段采取有效管控,进一步规范了用户服务的质量与效率,赢得了客户的信任;认真对待每一个信息和机会,重视投标与合同管理,树立销售业务人员营销服务新理念。相继签订8000吨海绵钛液压机、10000吨等温锻造液压机、出口铝合金覆盖件超塑成形项目、北汽四序全自动液压高速生产线、江特、云度、爱特等冲压线等。

  (三)科技创新不断进步,高端产品和先进技术获得突破。

  1、液压机、机压机业务

  通过自主创新和外部优势资源的整合,加快先进技术研发和产品升级改造步伐,提升了自主创新能力,创新成果丰富。针对轻量化,在复合材料成形(碳纤维、玻璃钢)等、铝板冲压、铝合金轮毂锻造、轻质合金锻造成形(镁铝合金、钛合金等)等领域研发布局;开发了ZS-YH73-2000长纤维复合材料成形成套自动化液压机、ZS-YH83-8000A电极挤压成套自动化设备、ZS-YH18-5000A钢轨锻造自动生产线、ZS-YH16-4000/2000重型汽车桥壳成型自动生产线;研发了SHPH73-1000/2500、SHPH27-1200/1000/800、SHPH98-200等伺服控制液压机;开发LHS4-1200线、JH36-1200A等机械压力机新产品;攻克了多轴液压同步、主动调平和自动纠偏、远程调试、总线控制等多项核心关键技术。报告期内公司荣获国家知识产权示范企业荣誉称号、主持起草的《液压机安全技术要求》国家标准获得中国机械工业科技进步二等奖、高铁钢轨道岔锻造智能成套装备关键技术及其产业化”列入安徽省科技重大专项、公司主持编制的《封头液压机精度》等10部行业标准获批颁布实施,起草编制的《高速热冲压液压机精度》等6项行业标准通过审查并上报国家工信部。

  2、色选机业务

  光电分选装备厚积薄发引领产业发展。中科光电开启智慧分选新时代。

  随着黄曲霉素激光色选机面世,矿物分选机处于市场绝对领先地位,开发X光散料异物检测机、红外色选机、RC系列云互联色选机、电脑茶叶色选机等多款产品,不断刷新行业期待。智能矿石分选推进矿业产业革命。为顺应非金属矿工业的快速发展,中科光电推出了无介质矿石分选机代替传统选矿,以达到绿色、环保、高效、紧凑。

  (1)技术创新动力强劲,新产品、新技术不断涌现

  报告期内,持续推进创新驱动战略,加大研发费用投入,加强研发平台建设,不断引进高端人才,吸引了一批高素质尖端人才,充分发挥人才和创新平台优势。新产品推出层出不穷,报告期内推出代表大米色选高端技术的大数据、云互联RC系列大米色选机、基于云互联的RC+、RCI系列红外大米色选机,取得了巨大反响。同时推出满足恶性杂质检测分选需求的X光检测分选机、业内率先推出的粉料矿石色选机,完成了满足霉变颗粒、黄曲霉素检测分选的激光色选机研制工作,并全面推广;积极推进不可见光技术、大数据云互联平台技术在其他分选领域的拓展和应用。

  (2)完善营销体系建设,推动营销新模式

  报告期内,加大销售管理力度,实行区域部长负责制,以市场为导向,实行精细化管理,信息对称、目标精准,提升营销队伍的整体战斗力。以行业展会、产品推介会、技术交流会等形式,大力推广宣传新产品、新技术,成果显著,以微信公众号、微商城等线上载体实时推送宣传,有效地提升了产品知名度。加大售后服务力度,实施销售售后联动机制,建立售后回访制度,举办了“夏日送清凉”活动,紧密了客户关系,取得了客户的一致好评。

  (3)深入开展制造精细管理、制造产能实现突破

  在控制产品制造质量的前提下,加大供应商管理力度,完善供应商职能,发挥生产核心装配职能,产能得到充分释放,提升了效率,降低了成本;深入推进标准化工作,成立生产技术部,制定工艺标准,完善以标准工时为基础的计件工资制度,生产效率和产品质量显著提升和改善,产能取得有效突破。狠抓品质管控工作,把供应商的品质管理工作转移至供应商现场控制,现场进驻,效果凸显。

  (4)完善制度建设、狠抓内控管理、增加管理效益

  伴随公司的经营规模日趋扩大,经营管理风险凸显,报告期内,建立并完善了企业信息管理体系、预算管理体系、内部控制管理体系、绩效考核目标体系建设,强化以信息建设为纽带,整合管理资源,加强流程规范化管理、现场管理、财务管理,增加管理效益。

  (四)国际化进程加快布局。

  合锻智能以为产业主导,通过参股并购基金,进行收购德国制造百年名企LAUFFER公司,现尚处于德国政府审批阶段。一旦完成收购,将具备层压、塑料加工和封装、粉末成型等设备制造能力,应用于芯片、电路板、碳纤维等领域。上市公司致力于提升国际高端市场服务份额。合锻智能在北美、欧洲等发达国家市场销售比重持续增长。3830吨全自动钢铝机械压力机冲压线、2500大型试模压力机、多工位压力机等一大批具有国际先进水平的成套成线设备相继交付海外高端客户,成为极少数成套全自动大型冲压装备出口的中国装备制造业企业之一。

  (五)生产组织合理,配套能力提升,为准时化产出提供基础。

  募投项目建成投产,PAMA200数控铣镗床、双交换台卧式镗铣加工中心、滚铣复合机床、数控立车等关键设备投入使用;焊接服务外包、物流精准配送、外协配套体系稳定,为产出更具竞争实力的高端产品奠定了制造优势,提高了公司在成形机床行业的综合竞争力。

  五、公司治理结构与运行情况

  经核查,本独立财务顾问认为:合锻智能建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。合锻智能已根据有关法律、法规及《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作,勤勉尽责,建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

  本次重大资产重组完成未对合锻智能原有治理结构构成不利影响,公司管理和运行有序,人员稳定。

  六、其他事项的核查

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  

  

  财务顾问主办人:                                   

  李洲峰           胡  伟

  国元证券股份有限公司

  年   月   日

  二〇一八年四月

  独立财务顾问